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原創|國企混改的治理結構調整

文章來源:『現代咨詢』公眾號作者:萬文清 于亞
時間:2020-01-08 16:21 訪問量:

安徽省体彩十一选五开奖结果 www.asiiia.com 來源:現代咨詢

作者:萬文清  于亞


萬文清,江蘇現代資產投資管理顧問有限公司高級副總裁、現代研究院高級研究員。

于亞,江蘇現代資產投資管理顧問有限公司現代研究院高級研究員。


摘要:混合所有制改革是國有企業建立現代企業制度、提高企業運行效率等目標的重要途徑,發展混合所有制經濟,不是簡單的不同所有制資本的融合,還包括資源、人員、文化、治理結構等的混合與調整。本文主要通過股權比例設計、董事會建設、職業經理人引入、薪酬激勵角度,分析混改下的國有企業治理調整的關鍵問題,并選取了具有代表性的中國聯通混改實例對其治理結構作具體分析,以供探討。


關鍵詞:混改、治理結構、董事會構建


一、國企混合所有制改革概述

黨的十八屆三中全會對混合所有制進行了系統闡述,掀開了混合所有制改革的大幕,中發〔2015〕22號、國發〔2015〕54號等明確了國有企業發展混合所有制經濟的基本原則、推進方式、操作規則、組織實施等方面的頂層設計。黨的十九大報告進一步提出“深化國有企業改革,發展混合所有制經濟,培育具有全球競爭力的世界一流企業”的重大論述,為混合所有制改革描繪了更加宏偉的藍圖。從2013年到2018年期間,按照一戶一戶數統計口徑,各省區市實施混改企業超過5000項,引入的非公有資本超過6000億元,中央企業實施混改是3359項,引入非公有資本超過9000億元(數據來源:國務院國資委官網-問答選登)。

2019年11月8日,國務院國資委發布了《中央企業混合所有制改革操作指引》(以下簡稱《操作指引》),實施混改基本操作流程為可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公有資本投資者、推進企業運營機制改革。并且,從企業公司治理和管控方式、三項制度改革、激勵約束機制三個方面闡述了央企混改“改機制”相關環節操作要點。

二、國企混改下的治理結構調整

(一)股權比例制衡是基礎

在混合所有制改革中,股權結構影響著公司治理結構,國有資本擔心影響公有制的主體地位,民營資本則擔心沒有話語權,這都是股東表決權的體現,最終聚焦股權比例問題。根據《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》,針對主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業,國有資本可以絕對控股、相對控股,也可以參股;針對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業,要保持國有資本控股地位,支持非國有資本參股。針對公益性國有企業,可以采取國有獨資形式,具備條件的也可以推行投資主體多元化。另外,股權比例也影響著各方提名董事或監事名額,《操作指引》規定“制定方案過程中,要科學設計混合所有制企業股權結構,充分向非公有資本釋放股權,盡可能使非公有資本能夠派出董事或監事”。

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充分發揮市場在資源配置中的決定作用,按照混改后的股權結構是否有利于企業國有資本保值增值,宜控則控,宜參則參,促使雙方或多方之間形成多元股權結構,使公司的經營機制更加靈活高效,相互監督制約的權力更加均衡。以白藥控股為例,兩家民營資本分別持股45%、10%,國有資本持股45%沒有超過最高的民營資本占比。另外,白藥控股混改中規定,江蘇魚躍在任何情況下不得成為云南省國資委、新華都的一致行動人的特別約定。這也就意味著江蘇魚躍起到了平衡的作用,民營資本和國資都無法實現控制目的(資料來源:王瓊《“云南白藥”混合所有制改革研究》)。

同時,還要充分結合各方股權比例來設計股東會表決通過機制,避免表決機制的不合理帶來重大事項的決策失誤。對于重要行業混改企業,在國有資本持股比例較少的時候,就要在設計公司章程時,將股東會決議事項通過比例提高或百分之百比例通過,保證國有資本在重大事項上享有“一票否決權”。比如,江蘇高投混改,需要在三分之二以上持股權表決的重大事項上,集團持股35%(高于三分之一),即具有一票否決權,保證了國有資本的控制力。也可以引入一些同樣來自國資背景的戰略投資者,總體上保證國有資本在重大事項上的控制力,達到民營股東有決策權,國有股東保留了否決權的效果。

(二)董事會構建是核心

1、落實董事會職權

董事會是公司治理結構中的決策機構,執行股東會決定,承擔經營和管理的最終責任,重點在戰略決策、高管管理、薪酬管理和風險管理等方面發揮主導作用。以《公司法》和國企改革相關文件為依據,以公司章程為行為準則,以管資本為主轉變職能,清晰出資人與董事會的權責邊界,將國有出資人意志有效體現在以董事會為核心的公司治理結構中。按照董事會在公司治理中的職能定位,一司一策,以權責清單明示下放董事會行使的部分股東職權,在章程中明確董事會職權內容,增強董事會職權組合的針對性和實用性。比如,北京市國資委向北京市基礎設施投資有限公司下放部分出資人權利,主要包括主業內經營項目的投資決策權,以及對經理層副職的選聘、管理、考核與薪酬分配權,進一步縮短了企業決策鏈條,提高了決策效率,增強了董事會的決策自主權和管理積極性,有效釋放了企業經營活力。

2、董事會組建結構

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董事會作為公司治理的核心,其構成、運營機制是混合所有制企業提高企業運營效率的關鍵,另外,民營企業是必須要在董事會擁有一席之位,真正參與到企業的管理決策中,才能真正發揮其資金、技術等方面的優勢?!恫僮髦敢飯娑ā俺浞址⒒臃槍兇時竟啥幕饔?,依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監事的規則,建立各方參與、有效制衡的董事會,促進非公有資本股東代表能夠有效參與公司治理”。一般情況下,由參與混改的各種資本所有者按照股權比例,派出各自代表,組建企業董事會,但是股權占比較小,提名董事人數不足一人的情況下,則需要運用“超額為委派董事”來實現有效的公司治理。

公司治理實踐中股東的利益訴求需要利益訴求各方在重大事項決策上盡力保持力量對比的均衡,以兼顧各方的利益。民營企業股權占比很少,實行“超額委派董事”將提高處于信息弱勢的中小股東與第一大股東的制衡力量,不僅不會損害中小股東的利益,甚至反而有利于中小股東利益的?;?。比如,中國聯通混改中,持股3%左右的百度擁有1名非獨立董事候選人席位,即是“超額委派董事”。另外,在公司治理層面,獨立董事制度對于推進上市公司建立現代化企業制度、控制風險、維護中小股東和投資者合法權益以及促進資本市場規范發展等方面發揮了重要作用。

(三)職業經理人是關鍵

雖然《公司法》規定總經理應由董事會選擇,但在實際情況中,國有企業的大部分的總經理和副總經理由政府直接任命,基本都有行政級別。董事會按照公司章程和協議規定,對企業高級管理人員進行市場化選聘、契約化管理,是“有職務任命就有明確任期、有職務就落實考核、有業績就兌現獎勵工作”的全方位管理體系。任期制包括任期目標、任期長度、最高連任屆期等諸多方面,企業經營者薪酬制度和其他利益相關的制度通常與任期制的各個參數有著密切的關系,尤其是任期長度,任期屆滿后,需要重新選舉或任命確定新一輪的企業經營者,職業經理人可能繼續擔任職務,也可能換做他人,打破一勞永逸的舊觀念。

契約化管理是指在科學確定并認同企業主要工作任務、管理目標、發展指標的基礎上,按照法律程序,以任職合同的形式約定職業經理人任期內的工作目標、指標和獎懲措施,以及完成上述任務、目標過程中契約雙方的權利、責任和義務,共謀科學發展的一種管理方式。根據企業具體情況,可以和職業經理人達成《崗位聘用合同書》《年度經營業績考核責任書》《薪酬管理辦法》《業績考核辦法》等協議。比如,混改的白藥控股董事會、監事會和高級管理團隊均按照市場化原則聘任和管理,不在保留原有身份,不在具有行政級別,管理方式完全市場化。

(四)薪酬激勵是動力

建立以經營業績為核心的市場化考核機制。董事會是選聘和管理職業經理人的主體,與職業經理人簽訂年度和任期經營責任書,行使對職業經理人的最終考核權。第一,結合企業類型,明確職業經理人年度考核目標和任期考核目標;第二,對比分析行業內對標企業或行業的相關經濟指標,對經營業績實行動態考核;第三,充分發揮董事會、監事會日??己思嘍階饔?,全方位、多維度建立考核評價體系;第四,對職業經理人決策失誤、管理不善、用人失察等進行責任追究,嚴重的施以經濟賠償和紀律懲戒。比如,江蘇高投集團混改,對毅達資本的創始合伙人,其薪酬與承接基金的整體收益關聯,不拿當期項目獎勵;對一線投資經理,突出中短期激勵,薪酬與具體項目掛鉤。

建立健全公開透明的員工晉升、流動和退出制度,堅定打破平均主義“大鍋飯”。引導職工參與公司治理中,考慮吸納職工代表進入董事會和監事會搭建員工持股平臺,建立員工與企業的利益共同體,實現長效激勵,切實改善持股條件苛刻、職工股東權益得不到保障、職工股權轉變不規范等問題。比如,東航物流實施混改后,按照“員工能進能出、干部能上能下、薪酬能多能少”原則,所有員工“脫馬甲”,重新簽訂勞動合同,不再有三六九等之分。再如,前海供電公司對部分重點業務崗位實行崗位加績效薪酬,對市場化程度高的業務崗位實行更有彈性的薪酬制度。

三、中國聯通混改下的治理結構分析

(一)中國聯通混改進程

中國聯合網絡通信股份有限公司(簡稱中國聯通)于2002年首次公開發行股票,除首次公開發行外,中國聯通經歷了兩次混合所有制改革,第一次是2004年通過A股股票募資,第二次是2017年引入戰略投資者。我們以中國聯通2017年混改為例對企業治理結構進行研究分析。中國聯通作為首批9家央企混改試點單位之一,是唯一以A股上市主體、即集團核心資產作為混改主體。

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(二)治理結構調整

1、擴大民營企業股權占比

中國聯通混改方案中明確釋放出“同股同權”的信號,“擬通過本次混改形成多元化董事會和經理層,以及權責對等、協調運轉、有效制衡的混合所有制公司治理機制。堅持同股同權,依法?;じ骼喙啥?,讓參與進來的國有資本和非國有資本有話語權,按照章程依法行使決策權”。中國聯通混改的戰略投資者包括中國人壽、騰訊信達、百度鵬寰、京東三弘、阿里創投、蘇寧云商、光啟互聯、淮海方舟、興全基金、結構調整基金,持股比例分別為10.22%、5.18%、3.30%、2.36%、2.04%、1.88%、1.88%、1.88%、0.33%、6.11%。

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雖然加上戰略投資者中的中國人壽與結構調整基金,國有資本合計持有過半數,但此次混改最大的變化是國有股權實現了多樣化,公司治理結構不再是“一股獨大”,使得公司更加市場化。將超過35%的股權比例讓渡給民營企業,這有助于民資真正建立以股權為基礎的現代企業管理制度,為進一步激活國企效率提供了制度性保障。

2、董事會多元化發展

從聯通混改后股權結構來看,參與混改的民企背景的戰略投資者無法對主要股東有效制衡,但可以通過董事會結構形成有效制衡。董事會整體規模與混改之前的規模有所擴大,在中國聯通的8位非獨立董事中,只有3人來自中國聯通,另外5人均來自聯通混改引入的戰略投資者。

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在混改后新一屆董事會組織中,持股3%左右的百度擁有1名非獨立董事候選人席位,形成董事會重大決策的實際影響力與其持股比例所反映的責任承擔能力“分離”的“超額委派董事”。這種非國有股東委派董事形成聯通董事會更能體現多元化發展,增加非國有企業的話語權,更能體現政府積極促使國企混改的初衷。

3、員工激勵制度

中國聯通混改向核心員工首期授予不超過約8.48億股限制性股票,募集資金不超過約32.13億元。較好貫徹了“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”的要求,用于股權激勵計劃的限制性股票配置是向關鍵崗位傾斜,鼓勵科技人員、經營管理人員和業務骨干持股,適當拉開差距,不搞人人持股,而根據對經營業績的貢獻實現差異化分配。這樣既可以建立經營層激勵體系,還可以建立擁有股權的員工基于自身利益對聯通的內部人監督機制。

結  語

國企混改直接變化是股東權力結構的改變,進而導致董事會、監事會、高管團隊等治理結構的變更,民營股東在國企擁有話語權、決策權及監督權,國有股權的權力受到制衡,有效緩解國企混改前治理結構不完善等問題。總而言之,國企混改要在產權融合的基礎上推動企業治理結構調整等體制機制的創新改革,避免混而不合、混后沖突等問題,促進國企釋放發展潛力,實現企業健康長效發展。

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